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7,700万美元赔偿瞬间归零！从 Trinseo v. KBR 世纪诉讼看美国最高法院如何定调商业秘密计算新规则

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2026 年 11 月 1 日

李淑莲╱北美智权报 编辑部

美国联邦最高法院于2026年10月6日颁布最新裁定，正式拒绝受理聚碳酸酯（Polycarbonate, PC）技术授权大厂 Trinseo Europe GmbH 针对第五巡回上诉法院所提出的移送命令诉愿（Certiorari Denied）。这项终局裁定使陪审团原先判给 Trinseo 的 7,700 万美元（约合新台币 24 亿元）高额损害赔偿金确定全数归零，为这场历时多年、牵涉跨国复合化工技术与美国《联邦保护商业秘密法》（DTSA）的巨额智财诉讼划下句点。美国联邦最高法院选择不介入美联邦各巡回法院之间对于商业秘密损害赔偿「单项分摊原则」（Per-trade-secret Apportionment）的分歧，不仅敲响了传统「全盘打包」（Bundled Package）损害估值模型在特定辖区的丧钟，更强制全球高科技、化工与半导体等跨国授权企业必须全面重组其智财诉讼攻防与合约架构。

聚碳酸酯技术特性与打包授权商业模式

本案原告 Trinseo Europe GmbH（以下简称 Trinseo）为美国公开上市公司 Trinseo PLC 之全资子公司，其技术资产源自陶氏化学（The Dow Chemical Company）自1960年代起历经数十年研发所累积之聚碳酸酯（Polycarbonate, PC）生产工艺。聚碳酸酯作为一种高性能热塑性工程塑料，因具备极佳的耐热性、光学透明度及抗冲击强度，被广泛应用于医疗器材、光学镜片、汽车组件乃至防弹玻璃等高阶工业领域。

陶氏化学与 Trinseo 所拥有的聚碳酸酯技术实行「界面法」（Interfacial Process）化工程序，其完整的生产工艺包含两大核心系统：

湿法反应区（Wet Side）：包含五个连续反应阶段，起点为光气反应器（Phosgene Reactor），将一氧化碳与氯气合成光气后，与双酚 A（BPA）等原料进行界面缩聚反应，最终产出高纯度的聚碳酸酯粉粒（Flakes）。
干法改性区（Dry Side）：将产出之粉粒与各式添加剂、抗氧化剂熔融混合并切粒，加工为商业化之塑料胶粒（Pellets）。

在国际化工业界的商业实务中，此类大型复合化工技术从未将单一管道设计、特定反应器参数或单一催化剂调配比例拆分为独立的子技术进行单独销售或授权。相反地，技术所有权人始终以「整厂输出与整合技术套件」（Integrated, Bundled Package）的形式，将湿法与干法系统结合成单一许可协议提供给全球客户。

Trinseo 依据美国《联邦保护商业秘密法》（Defend Trade Secrets Act, DTSA, 18 U.S.C. § 1836），向美国德州南区联邦地方法院提起诉讼，指控 Kellogg Brown & Root, L.L.C.（KBR）、Stephen Harper 以及其附属咨询公司（Steve Harper Consulting, Inc. 与 Polycarbonate Consulting Services, Inc.）非法窃取并商业化其聚碳酸酯制造技术中包含湿法与干法系统的 10 项关键商业秘密。由于该技术在商业市场上始终作为不可分割的单一套件授权，Trinseo 在审判期间委托之损害赔偿专家证人，基于整个技术套件的价值，提出了 1.3 亿美元的合理权利金（Reasonable Royalty）与不当得利（Unjust Enrichment）损害赔偿模型，并未针对 10 项商业秘密中的每一项单独划分具体的金额价值。

地方法院与第五巡回上诉法院之审判轨迹

经历长达三周的陪审团审理，陪审团做出折衷认定：被告确实非法窃取并使用了 Trinseo 所主张 10 项商业秘密中的 4 项，并据此将原告要求的 1.3 亿美元赔偿金额进行下修，判给 Trinseo 约 7,700 万美元的损害赔偿（包含 5,000 万美元合理权利金及 2,120 万美元不当得利与利息）。

地方法院之裁定：引进专利法严格分摊原则

然而，德州南区联邦地方法院法官于2024年9月11日依据《联邦民事诉讼规则》第 50(b) 条，采纳被告提出的「法律判决」（Judgment as a Matter of Law, JMOL），完全撤销了陪审团判给的 7,700 万美元赔偿金，将 Trinseo 的损害赔偿金额直接裁定归零（仅保留永久禁制令）。

地方法院在裁定理由中指出，法院直接借用了专利法（Patent Law）中的「分摊原则」（Apportionment Doctrine） — 尽管地方法院法官坦承这是一种「不完美的套用」（Imperfect Overlay）。地方法院认为，由于Trinseo未在庭审中进行「严格分摊」（Strict Apportionment），即未提供按单一商业秘密计算的损害估值，亦未提供明确的算术公式供陪审团划分，因此当陪审团仅认定4项秘密成立时，陪审团根本缺乏法律上充分的证据基础来量化这4项秘密的实际价值，任何裁决均属凭空推测。

第五巡回上诉法院之判决

随后，Trinseo上诉至美国联邦第五巡回上诉法院（案号：No. 24-20460），合议庭法官于2026年1月21日做出判决（165 F.4th 399），维持地方法院之「零赔偿」判决，并于2026年3月4日驳回全院覆审（En Banc）声请。

第五巡回法院在判决中，将专利法分摊原则全面移植至商业秘密法领域：

援引专利判例法源：第五巡回法院回顾其 1974 年判例 University Computing Co. v. Lykes-Youngstown Corp.，强调商业秘密损害赔偿计算历来参照专利侵权判例。法院引用美国最高法院百年专利判例 Garretson v. Clark（1884 年）以及联邦巡回上诉法院（CAFC）近期的 Finjan 与 Ericsson 案，指出损害赔偿「必须仅反映侵权特征所产生的价值，绝不能过量」。
否定打包估值模型：法院裁定，当原告主张多项商业秘密但仅证明部分秘密遭侵害时，原告所提出的「打包损害赔偿模型」（Bundled Damages Model）即失去法律效力。
确立防线三要素：第五巡回法院指出，为避免赔偿金在诉讼后遭撤销，原告损害赔偿专家必须在审判中提供下列三者之一的证据：按单一商业秘密各自独立的估值金额、按特定秘密组合划分的估值金额，或是允许陪审团自行按比例计算的具体分摊方法论（Methodology）。

由于 Trinseo 在审判中坚持实行「全盘打包」的计算方式，未提供上述任何一种分割依据，第五巡回法院认定赔偿金归零符合法律规定。

联邦最高法院调卷令声请与双方法理交锋

2026 年 6 月 2 日，Trinseo 正式向美国联邦最高法院提交移送命令请愿书（Petition for Writ of Certiorari, Docket No. 25-1373），请求最高法院审查第五巡回法院的判决。

Trinseo 向最高法院提出的核心法律疑义为：「当陪审团认定被告仅侵害部分而非全部被主张之商业秘密时，若审判证据未按照单一商业秘密分摊损害赔偿，亦未提供分摊方法论，陪审团之损害赔偿裁决是否即缺乏法律上之充分依据？」

在请愿书中，Trinseo 与相对人 KBR 等被告展开了激烈的法理交锋，其核心争点涵盖以下三大面向：

联邦巡回上诉法院间之见解分歧（Circuit Split）

Trinseo 指出，第五巡回法院的严格分摊判决，直接与第六巡回法院及第九巡回法院的判例发生冲突：

第六巡回法院（Caudill Seed & Warehouse Co. v. Jarrow Formulas, Inc., 53 F.4th 368）：第六巡回法院明确拒绝将专利法僵化的分摊规则移植至商业秘密领域。在该案中，陪审团同样仅认定部分商业秘密成立并调低赔偿金额，第六巡回法院维持了陪审团判决，强调商业秘密损害计算应保持弹性，不应因缺乏算术上的精确分割即推翻陪审团判决。
第九巡回法院（EchoSpan, Inc. v. Medallia, Inc., 2025 WL 3046753）：地方法院原本以原告未逐项分摊损害为由撤销了 1,170 万美元的赔偿金，但第九巡回法院予以翻案并恢复原判决。第九巡回法院认为，只要证据显示陪审团认定的单一商业秘密是驱动整个产品核心价值的「核心工具」（Core Tool），陪审团即有合理基础做出整体数额的推估，无需依赖精确的单项算术分摊。

实务不可行性与 Daubert 专家证据标准之冲突

Trinseo 强调，要求原告对整合型技术进行单项分割，完全脱离了商业市场现实。大型化工或高科技系统从未将单一管道设计或次级反应参数单独出售。如果法院强制要求专家证人针对这些从未在市场上单独定价的「虚拟子项目」进行估值，专家将不得不捏造数据，这反而会直接违反美国联邦证据规则第 702 条及 Daubert 案关于专家证言必须具备客观可靠性的法定标准。此外，这种规则给商业秘密所有权人设下了「全有或全无」（All-or-Nothing）的陷阱：原告只要在主张的多项秘密中输掉任何一项，哪怕被告确实恶意窃取了其余关键技术，原告的数千万赔偿金也将面临瞬间归零的风险。

宪法第七修正案与 DTSA 立法意旨

Trinseo 主张，地方法院与第五巡回法院直接摒弃陪审团根据三周审判证据所做出的合理损害推估，已经过度干预并侵犯了宪法第七修正案保障陪审团作为「事实认定者」（Fact-finder）的专属权限。同时，DTSA（18 U.S.C. § 1836(b)(3)(B)）立法本意系提供包含实际损失、不当得利及合理权利金在内的广泛且具弹性的救济手段，司法机关擅自引进专利法严格分摊限制，显已悖离立法初衷。

相对人 KBR 则辩称，允许未经分摊的打包赔偿金成立，将导致原告就未被认定侵权的技术获得赔偿，这不仅构成对被告的不当惩罚，更违反了侵权行为法基本原则。KBR 主张原告应承担其选择「全盘打包」（All-or-Nothing）诉讼策略的风险，地方法院撤销判决完全合乎现行法律规范。

最高法院裁定与各巡回法院法律立场比较

2026 年 10 月 6 日，美国联邦最高法院颁布裁定，正式驳回了 Trinseo 的移送命令声请（Certiorari Denied）。最高法院未对本案实体法律争议发表意见，这意味着第五巡回法院的判决成为终局确定判决，同时也意味着美联邦各巡回法院之间关于商业秘密损害赔偿分摊原则的分歧将持续存在。

为清晰呈现美国当前商业秘密诉讼的管辖环境，下表整理了各主要联邦巡回上诉法院对于损害赔偿分摊与相关不当得利理论的法律立场与核心判例：

联邦巡回法院	损害赔偿分摊原则（Apportionment）	不当得利：节省成本理论（Avoided-Cost）	核心代表判例与法律标准
第五巡回法院 (5th Cir.)	极度严格：若仅部分秘密成立，原告必须提供单项估值、特定组合估值或具体算术分摊公式，否则赔偿金归零。	高度宽松：无须证明原告额外损失，仅凭被告节省之研发成本即可请求 disgorgement。	Trinseo v. KBR (2026); CSC v. Tata (2025)。
第六巡回法院 (6th Cir.)	高度弹性：拒绝移植专利法僵化分摊规则；允许陪审团根据案件整体证据进行合理下修与推估。	实行传统商业秘密法标准，要求损害与侵权行为间具备实质因果关系。	Caudill Seed v. Jarrow Formulas (2022)。
第九巡回法院 (9th Cir.)	温和弹性：若被侵害之秘密为驱动产品核心价值的「核心工具」，无须进行精确单项算术分摊。	需注意禁止双重重复求偿（如同时请求节省成本与永久禁制令）。	EchoSpan v. Medallia (2025); Comet v. XP Power (2026)。
第二与第七巡回法院 (2nd & 7th Cir.)	着重于原告是否因侵权行为遭受实质可补偿之损害。	限制严格：原告必须先证明自身遭受可补偿之实际损害，方得请求被告节省之研发成本。	Syntel (2nd Cir.) Motorola v. Hytera (7th Cir.)。

Trinseo v. KBR 案赔偿金归零并非孤立事件。在 2025 至 2026 年间，美国上诉法院呈现出对天价商业秘密赔偿金进行严格司法审查的强烈趋势。例如，弗吉尼亚州最高法院于 2024 年撤销了 Appian Corp. v. Pegasystems Inc. 案中历史性的 20 亿美元商业秘密陪审团判决，原因包括审判法院在举证责任分配与收入分割指示上的法律错误。联邦第九巡回法院亦于 2026 年 7 月在 Comet Technologies v. XP Power, LLC 案中，因审判法院对「容易透过合法途径取得」（Ready Ascertainability）的陪审团指示错误分配举证责任，撤销了 4,000 万美元的赔偿金与 1,700 万美元的律师费判决。这一系列判决表明，美国上诉法院对于商业秘密诉讼中的程序正义、举证责任分配以及损害赔偿量化之精确度要求已提升至历史新高。

产业实务影响与二、三阶策略演进

最高法院维持第五巡回法院在 Trinseo 案中的严格分摊规则，对高科技、化工、半导体及生物医药等依赖整合型技术授权的产业，带来了深远的二阶与三阶连锁效应。

在商业运作中，高科技企业为了极大化授权收益并提供客户完整解决方案，天生倾向采用打包授权。然而，Trinseo 案确立的法理意味着，商业上成功的授权模式在法庭上若未经解构，将成为极度危险的诉讼漏洞。原告若仅以整体打包价值作为唯一损害赔偿要求，只要被告成功推翻原告主张的任何一项微小秘密，整体赔偿请求即面临崩塌。

为了应对此一法律风险，企业在智财管理、许可协议起草与诉讼攻防层面必须推动下列策略调整：

诉讼端：建立阶梯式损害赔偿估值矩阵（Tiered Damages Matrix）

未来的商业秘密诉讼中，原告方损害赔偿专家绝不能再提供单一的全盘定价模型。专家证人必须在案件开审前即建立阶梯式损害赔偿矩阵：第一层级提供 10 项秘密全数成立之赔偿总额；第二层级按核心模块组合（如仅湿法系统或仅干法系统成立）进行划分估值；第三层级则提供包含技术权重或研发成本占比之数学公式（Methodology），使陪审团在勾选不同秘密组合时能直接带入公式计算。演绎此种阶梯式模型的成本极高，但这是避开地方法院裁判（JMOL）撤销赔偿金的法定必备防线。

管辖端：管辖法院选择策略（Forum Shopping）之加剧

由于第五巡回法院（涵盖德州、路易斯安那州、密西西比州）已成为严格分摊原则的堡垒，未来的商业秘密原告在提起联邦 DTSA 诉讼时，将会极力避开德州等第五巡回法院管辖区。原告将转向对损害赔偿推估较为宽松的第六巡回法院、第九巡回法院，或选择在加州等州法院体系下依据州法提起诉讼，以降低诉讼赔偿归零的风险。

合约端：许可协议结构之微观改造

为应对严格分摊原则，企业在起草跨国技术许可协议时，已开始调整合约条款结构。企业可在整合技术许可协议中增加附录条款，明确标示各个子系统、专利群与技术秘密之相对价值比例或权利金拆分百分比。此外，合约中亦可加入「不可分割性条款」（Inseparable Value Clause），明确约定缔约双方承认该技术套件之商业价值具有不可分割性，单一技术组件若脱离整体系统即失去商业功能，以此作为未来诉讼中对抗专利法硬性分摊移植的合约证据。

结论

Trinseo Europe GmbH v. Kellogg Brown & Root, L.L.C. 案划时代地改变了美国商业秘密诉讼的损害赔偿计算规则。美国最高法院透过驳回调卷令声请，选择让各巡回法院的分歧持续存在，这使得第五巡回法院辖区内的商业秘密原告必须承担极高的分摊举证责任。

本案给全球高科技企业带来的终极启示在于：在现代商业秘密诉讼中，单纯证明被告存在恶意窃取行为与技术价值已不足以确保胜诉。原告必须在诉讼初期即导入极度精细的损害赔偿分摊法理与算术模型，将商业上的整合技术套件进行法律层面的模块化解构。唯有建立具备高度弹性与阶梯式防御能力的损害赔偿举证体系，企业方能在面对严格审查的上诉法院时，妥善捍卫巨额的陪审团胜诉果实。

备注：