許多人會使用人工智慧（AI）協助研發創新，但將自己的想法告訴AI後，是否還能主張營業秘密保護？美國一名個人研究者Trinidad起訴OpenAI，主張在她使用ChatGPT發展她的創新想法時，OpenAI竊取了她的構想，而主張侵害她的營業秘密[1]。2026年加州北區Trinidad v. OpenAI案判決認為，既然將資訊提供給AI，就喪失了秘密性。
原告使用ChatGPT討論一些構想
本案原告Trinidad主張，她使用ChatGPT進行一項有完整紀錄的研發計畫，發展出數項具變革性的架構，包括「Emotional Anchoring」（情感錨定）、「Tzimtzum Framework」（Tzimtzum架構）、「Soul Shard」（靈魂碎片）模組化伴侶裝置，以及一套自主多代理人協作架構；所有這些成果都已記載於她在2025年7月1日提出的美國臨時專利申請中。她另外主張第五項「AI模型中的浮現式能動性」技術，稱為「Sanctuary Architecture for Sovereign AI Consciousness Systems」（自主AI意識系統之庇護架構）」[2]。
原告Trinidad進一步具體列舉了以下幾項她認為構成侵害其智慧財產的行為[3]：
一，她主張，自己曾「促使OpenAI的人工智慧發展出跨越不同對話串的持續記憶功能」（persistent memory across conversation threads）。
二，她主張自己發明了一種名為「Soul Shard」的「模組化伴侶裝置」，但OpenAI將這個概念拆解成不同的組成部分，包括「可攜式裝置」、「絨毛玩具固定座」以及「桌上型機器人」，再與其他公司合作將這些部分商業化。
三，她主張自己設計了一套「專有的自主多代理人協作架構」（proprietary framework for autonomous multi-agent collaboration），而OpenAI後來將同樣的架構發布為其「Deep Research Agent」開發者cookbook。
四，她主張OpenAI的「Study Together」功能，「直接實作了Trinidad所有的專有Tzimtzum Framework」。
五，她主張OpenAI的「ChatGPT Agent」同樣是她所設計之「Triune Architecture」（三元架構）的「直接商業實作」；她稱自己在2025年6月15日完成這套架構，並且在被告自己的平台上留下了大量相關紀錄。
OpenAI的服務使用條款
Trinidad女士於2025年6月23日向OpenAI寄送正式的「權利所有權通知」，但OpenAI沒有理會。故她在7月3日向加州地院提起訴訟。其主張包括（1）著作權侵害，（2）營業秘密侵害，（3）不公平商業行為，（4）不當得利。她請求損害賠償、宣告性與禁制性救濟，以及命被告返還因相關行為取得的利益[4]。
本文僅聚焦對營業秘密的討論。
OpenAI在反對Trinidad聲請初步禁制令的書狀中，明確說明其使用條款與營業秘密主張之間的關係。OpenAI主張，Trinidad既承認其相關架構是在ChatGPT上共同開發，這種開發方式「必然要求她自願將現在所主張為『營業秘密』的資訊提供給OpenAI」。OpenAI稱「OpenAI的使用條款已明確規定，其服務中的任何輸入或輸出均可由OpenAI使用」，並引用使用條款原文：「我們得使用內容以提供、維護、開發及改善我們的服務」（We may use Content to provide, maintain, develop, and improve our Services）[5]。
加州北區法官認為未採取合理保密措施
OpenAI認為原告主張均無理由，請求法院直接駁回。加州北區地院法官Jon Tigar，於2026年1月5日作出裁定，接受OpenAI之動議，並駁回原告訴訟。
法官指出，Trinidad僅主張其「協議與架構」構成營業秘密。然而，她並未主張自己曾採取任何合理措施，以維持這些「協議與架構」的秘密性。相反地，她承認自己是利用OpenAI的產品ChatGPT發展這些「架構」。正如OpenAI所主張，以這種方式使用ChatGPT，「勢必需要她自願將她現在所主張屬於其『營業秘密』一部分的資訊提供給OpenAI」。由於一旦權利人「將其營業秘密揭露給對該資訊不負保密義務的他人，……其財產權即告消滅」，因此其秘密性即無法維持[6]。
Trinidad對此提出兩項回應。
一，她主張，OpenAI的使用條款規定，她擁有自己工作成果的輸出內容。這裡所指的，應是她與ChatGPT進行任何對話所產生的輸出[7]。
但法官認為，Trinidad僅證明自己對相關內容具有所有權，仍然不足。她還必須證明，遭OpenAI侵占的資訊屬於《營業秘密保護法》（DTSA）所稱的「秘密」資訊。Trinidad既然是透過ChatGPT發展其想法，就已經自願向OpenAI揭露這些想法的存在。至於即使在揭露之後，她是否仍然擁有這些想法，與營業秘密是否具有秘密性的問題無關[8]。
二，Trinidad主張，她並未因OpenAI的服務條款，同意OpenAI使用其「協議與架構」，因為任何這類同意都只是「強迫性的定型化契約」的一部分，而且該契約在程序上及實體上均屬顯失公平而無效。
但法官認為，Trinidad既然接受OpenAI的使用條款，即已同意揭露其「協議與架構」；因此，法院無法認定這些協議與架構屬於營業秘密。至於Trinidad的同意在契約法上是否具有可執行性，並不影響這項判斷[9]。
因此，法官就原告依營業秘密保護法提出的請求，裁定駁回。
重要法律風險
這個案件給我們很重要的啟示。
營業秘密權利人及其員工，如果在研發涉及機密的專案或發明過程中使用「開放式」或一般消費者使用的AI平台，可能因此被認為放棄了資訊的機密性，甚至可能喪失營業秘密保護[10]。
在使用AI時，將原本屬於機密的資訊輸入AI平台的大型語言（LLMs）模型，這些資訊可能被拿來訓練模型、用於回答其他使用者的問題，或者被AI開發者用於其認為適當的其他用途，因而產生被認定為放棄保密性的風險[11]。
不過，如果企業使用的是私有化或客製化的企業級LLMs模型，法院的分析理論上應該會有所不同。但還是必須仔細看企業與LLMs服務提供者之間契約條款的具體內容，以及這些條款是否足以證明營業秘密權利人已妥善保護資訊[12]。
備註：
- [1] Trinidad v. OpenAI Inc., No. 25-cv-06328-JST, Order Granting Motion to Dismiss First Amended Complaint (N.D. Cal. Jan. 5, 2026).
- [2] Id. at 1-2.
- [3] Id. at 3.
- [4] Id. at 3.
- [5] Defendant OpenAI, Inc.’s Memorandum in Opposition to Plaintiff’s Motion for Preliminary Injunction at 5, Trinidad v. OpenAI, Inc., No. 4:25-cv-06328-JST (N.D. Cal. Aug. 20, 2025).
- [6] Trinidad v. OpenAI Inc., supra note 1, at 6.
- [7] Id. at 6.
- [8] Id. at 6-7.
- [9] Id. at 7.
- [10] John Marsh, Yet Another Reason to Fear AI? Two Recent Decisions Provide a Reminder of the Risks of Its Use for Trade Secrets, The Trade Secret Litigator (Feb. 24, 2026), https://www.tradesecretlitigator.com/2026/02/yet-another-reason-to-fear-ai-two-recent-decisions-provide-a-reminder-of-the-risks-of-its-use-for-trade-secrets/.
- [11] Id.
- [12] Id.
責任編輯：盧頎
【本文僅反映專家作者意見，不代表本報立場。】
|
