许多人会使用人工智能（AI）协助研发创新，但将自己的想法告诉AI后，是否还能主张营业秘密保护？美国一名个人研究者Trinidad起诉OpenAI，主张在她使用ChatGPT发展她的创新想法时，OpenAI窃取了她的构想，而主张侵害她的营业秘密[1]。2026年加州北区Trinidad v. OpenAI案判决认为，既然将信息提供给AI，就丧失了秘密性。
原告使用ChatGPT讨论一些构想
本案原告Trinidad主张，她使用ChatGPT进行一项有完整纪录的研发计划，发展出数项具变革性的架构，包括「Emotional Anchoring」（情感锚定）、「Tzimtzum Framework」（Tzimtzum架构）、「Soul Shard」（灵魂碎片）模块化伴侣装置，以及一套自主多代理人协作架构；所有这些成果都已记载于她在2025年7月1日提出的美国临时专利申请中。她另外主张第五项「AI模型中的浮现式能动性」技术，称为「Sanctuary Architecture for Sovereign AI Consciousness Systems」（自主AI意识系统之庇护架构）」[2]。
原告Trinidad进一步具体列举了以下几项她认为构成侵害其知识产权的行为[3]：
一，她主张，自己曾「促使OpenAI的人工智能发展出跨越不同对话串的持续记忆功能」（persistent memory across conversation threads）。
二，她主张自己发明了一种名为「Soul Shard」的「模块化伴侣装置」，但OpenAI将这个概念拆解成不同的组成部分，包括「便携设备」、「绒毛玩具固定座」以及「桌上型机器人」，再与其他公司合作将这些部分商业化。
三，她主张自己设计了一套「专有的自主多代理人协作架构」（proprietary framework for autonomous multi-agent collaboration），而OpenAI后来将同样的架构发布为其「Deep Research Agent」开发者cookbook。
四，她主张OpenAI的「Study Together」功能，「直接实作了Trinidad所有的专有Tzimtzum Framework」。
五，她主张OpenAI的「ChatGPT Agent」同样是她所设计之「Triune Architecture」（三元架构）的「直接商业实作」；她称自己在2025年6月15日完成这套架构，并且在被告自己的平台上留下了大量相关纪录。
OpenAI的服务使用条款
Trinidad女士于2025年6月23日向OpenAI寄送正式的「权利所有权通知」，但OpenAI没有理会。故她在7月3日向加州地院提起诉讼。其主张包括（1）著作权侵害，（2）营业秘密侵害，（3）不公平商业行为，（4）不当得利。她请求损害赔偿、宣告性与禁制性救济，以及命被告返还因相关行为取得的利益[4]。
本文仅聚焦对营业秘密的讨论。
OpenAI在反对Trinidad声请初步禁制令的书状中，明确说明其使用条款与营业秘密主张之间的关系。OpenAI主张，Trinidad既承认其相关架构是在ChatGPT上共同开发，这种开发方式「必然要求她自愿将现在所主张为『营业秘密』的信息提供给OpenAI」。OpenAI称「OpenAI的使用条款已明确规定，其服务中的任何输入或输出均可由OpenAI使用」，并引用使用条款原文：「我们得使用内容以提供、维护、开发及改善我们的服务」（We may use Content to provide, maintain, develop, and improve our Services）[5]。
加州北区法官认为未采取合理保密措施
OpenAI认为原告主张均无理由，请求法院直接驳回。加州北区地院法官Jon Tigar，于2026年1月5日作出裁定，接受OpenAI之动议，并驳回原告诉。
法官指出，Trinidad仅主张其「协议与架构」构成营业秘密。然而，她并未主张自己曾采取任何合理措施，以维持这些「协议与架构」的秘密性。相反地，她承认自己是利用OpenAI的产品ChatGPT发展这些「架构」。正如OpenAI所主张，以这种方式使用ChatGPT，「势必需要她自愿将她现在所主张属于其『营业秘密』一部分的信息提供给OpenAI」。由于一旦权利人「将其营业秘密揭露给对该信息不负保密义务的他人，……其财产权即告消灭」，因此其秘密性即无法维持[6]。
Trinidad对此提出两项响应。
一，她主张，OpenAI的使用条款规定，她拥有自己工作成果的输出内容。这里所指的，应是她与ChatGPT进行任何对话所产生的输出[7]。
但法官认为，Trinidad仅证明自己对相关内容具有所有权，仍然不足。她还必须证明，遭OpenAI侵占的信息属于《营业秘密保护法》（DTSA）所称的「秘密」信息。Trinidad既然是透过ChatGPT发展其想法，就已经自愿向OpenAI揭露这些想法的存在。至于即使在揭露之后，她是否仍然拥有这些想法，与营业秘密是否具有秘密性的问题无关[8]。
二，Trinidad主张，她并未因OpenAI的服务条款，同意OpenAI使用其「协议与架构」，因为任何这类同意都只是「强迫性的定型化契约」的一部分，而且该契约在程序上及实体上均属显失公平而无效。
但法官认为，Trinidad既然接受OpenAI的使用条款，即已同意揭露其「协议与架构」；因此，法院无法认定这些协议与架构属于营业秘密。至于Trinidad的同意在契约法上是否具有可执行性，并不影响这项判断[9]。
因此，法官就原告依营业秘密保护法提出的请求，裁定驳回。
重要法律风险
这个案件给我们很重要的启示。
营业秘密权利人及其员工，如果在研发涉及机密的项目或发明过程中使用「开放式」或一般消费者使用的AI平台，可能因此被认为放弃了信息的机密性，甚至可能丧失营业秘密保护[10]。
在使用AI时，将原本属于机密的信息输入AI平台的大型语言（LLMs）模型，这些信息可能被拿来训练模型、用于回答其他使用者的问题，或者被AI开发者用于其认为适当的其他用途，因而产生被认定为放弃保密性的风险[11]。
不过，如果企业使用的是私有化或客制化的企业级LLMs模型，法院的分析理论上应该会有所不同。但还是必须仔细看企业与LLMs服务提供商之间契约条款的具体内容，以及这些条款是否足以证明营业秘密权利人已妥善保护信息[12]。
备注：
- [1] Trinidad v. OpenAI Inc., No. 25-cv-06328-JST, Order Granting Motion to Dismiss First Amended Complaint (N.D. Cal. Jan. 5, 2026).
- [2] Id. at 1-2.
- [3] Id. at 3.
- [4] Id. at 3.
- [5] Defendant OpenAI, Inc.’s Memorandum in Opposition to Plaintiff’s Motion for Preliminary Injunction at 5, Trinidad v. OpenAI, Inc., No. 4:25-cv-06328-JST (N.D. Cal. Aug. 20, 2025).
- [6] Trinidad v. OpenAI Inc., supra note 1, at 6.
- [7] Id. at 6.
- [8] Id. at 6-7.
- [9] Id. at 7.
- [10] John Marsh, Yet Another Reason to Fear AI? Two Recent Decisions Provide a Reminder of the Risks of Its Use for Trade Secrets, The Trade Secret Litigator (Feb. 24, 2026), https://www.tradesecretlitigator.com/2026/02/yet-another-reason-to-fear-ai-two-recent-decisions-provide-a-reminder-of-the-risks-of-its-use-for-trade-secrets/.
- [11] Id.
- [12] Id.
责任编辑：卢颀
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