李淑蓮╱北美智權報 編輯部
一項旨在打擊洗錢、逃稅的「受益所有人資訊制度」（Beneficial Owner Information, BOI）已在全球主要境外投資地如BVI、開曼、香港、新加坡等地實行多年，但對台商影響最劇烈的，要算是中國大陸版本的《受益所有人資訊管理辦法》（下稱《辦法》），也已要求企業在今年(2025) 11月1日前完成受益人登記冊。
勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷指出，這項新制對長期使用多層控股、股權代持架構的台商，不再只是單純的合規要求，而是對家族財富隱私、傳承安排及潛在稅務風險的直接衝擊。
法規核心：「三道標準」要求穿透到最終自然人
《辦法》的核心要求是企業必須「層層穿透，直到自然人」，揭露最終擁有或實際控制企業的自然人。
徐曉婷強調，中國大陸的《辦法》與其他地區相比，更容易引發潛在的稅務問題，特別是在架構重組或傳承時，可能觸發間接股權轉讓的納稅或申報義務。
《辦法》第六條將「受益所有人」認定為符合下列條件之一的自然人，標準如下表所示：
| 標準 | 定義 (任一符合即須備案) |
| 標準1 | 擁有權： 直接或間接最終持有企業 25%以上股權、股份或合夥權益。 |
| 標準2 | 收益權： 雖不滿足標準1，但最終享有企業 25%以上收益權、表決權 (例如：透過協議獲取股權收益)。 |
| 標準3 | 實際控制權： 雖不滿足標準1，但單獨或聯合對企業進行實際控制 (例如：簽署投票權協議決定人事任免)。 |
備註： 若以上標準皆無法確定受益人，則須備案該大陸公司負責日常經營管理的人。
台商家族企業面臨的三大潛在風險
誌項規定對慣用複雜境外架構的台商帶來了空前的透明化挑戰。徐曉婷建議家族企業應立即啟動現有架構的清理和審慎規劃，以避免下列風險：
- 資訊透明化與「假外資」風險：雖然資訊原則上保密，但會提供給「國家有關機關」和金融機構。這將使股權代持或未申報37號文的陸籍持股（俗稱假外資）無所遁形，可能引發外匯管制或更嚴重的處罰。
- 潛在的鉅額稅務風險：備案資料直接揭露間接持股比例，過去多層次股權結構的資訊屏障形同失效。大陸稅局將更容易審核跨境股權轉讓、關聯交易的真實性，大幅提高補稅風險。
- 股權代持的法律和傳承風險：代持安排的實質受益人身份曝光。一旦代持人發生意外或法律糾紛，將使家族財產爭議和稅務問題變得極為複雜，不再能用「隱藏」來解決。
雖然未依法備案的行政罰款僅人民幣五萬元，但一旦涉及逃稅或洗錢等違法行為，後果將會遠超罰款本身。
