在最高法院110年度台上字第584號民事判決（日出案）中，美術著作權利人SLO公司與被授權人LT公司間原本有角色商品的販售授權與相關週年慶展覽安排的契約約定。但因LT於辦理展覽過程中發生不當的再授權問題，造成違反與SLO間的授權契約，進而使得SLO啟動終止合約程序。然而，LT竟又違反終止合約後的規定，導致本件訴訟的發生。本文藉由日出案來提示，當遇到授權結束或終止，相關授權產品應如何處理的問題。
背景
SLO與LT這2間公司之授權關係由系爭基本契約（下稱《基本契約》）與系爭授權契約（下稱《授權契約》）所構成。根據《基本契約》第5條，「非經甲方（即SLO）之書面同意，乙方（即LT）不得將其基於本契約上之地位、權利或義務，包含使用權之權利或義務之一部或全部，轉讓、再授權予第三人，或提供作為擔保之用」。
但LT卻擅自將與SLO簽訂授權的產品再授權給MD公司來生產其週年慶展覽上所欲販售的產品。MD後因與LT針對週年特展發生相關契約的法律爭議，而於2014年10月左右，MD至SLO的營業處所大鬧，此導致LT再授權引發違約行為之曝光。《基本契約》第11條第6項規定「本件展覽之舉辦及展出或本件授權物等發生第三人異議、訴訟或其他糾紛時，乙方應自行負擔責任並解決之，不得造成甲方及其日本母公司任何困擾或負擔」。因為MD大鬧事件造成SLO營運困擾，SLO即引用該條款來終止與LT間之授權關係。
授權產品處理條款
日出案的糾紛起因於在《基本契約》和《授權契約》針對契約終止後，LT未能遵守授權物件處理之規定。《授權契約》第28條第1項規定：「若該契約因約定之事由而當然終止後，LT即不得再製造、販售或散佈應停止出貨之系爭授權產品」。
另根據《授權契約》第28條第3項，當LT或LT之受託製造業者持有以下授權物件：（1）未使用之貼紙、包含停止出貨之產品、半成品、為製造產品所生產之零件或模具、依《授權契約》第14條約定而製作之廣告、宣傳或通知物等時，LT應立即以書面通知SLO。另同條款規定LT應於SLO「所指定之期限內依指定之方法」而執行下列三款措施。
- 第一款是應立即銷毀「未使用之貼紙」。而該條款另規定「惟SLO向LT請求給付未使用之授權貼紙，用以替代LT應償還之債務時，LT應遵從其請求。而每張授權貼紙之計算金額與該授權貼紙應貼付於該受權產品上所應支付之授權金金額相同」。
- 第二款是針對「停止出貨之產品、半成品、為製造產品所生產之零件或模具、依第14條約定而製作之廣告、宣傳或通知物」等，應銷毀該些物件或將SLO造型圖案等完全由該些物件上去除。但「若LT經SLO之同意，自行或委託業者銷毀、去除上揭商品或標誌時，LT必須提出可確認已銷毀或去除之照片、樣品，或業者所出具之銷毀或去除證明書予SLO」。
- 第三款是「為確認LT所持有未使用之授權貼紙之數量以及是否確實執行前二款約定之要求」，SLO「得請求LT就上述事項提出一切相關帳冊以及授權貼紙之使用、銷毀紀錄等資料，並得於LT營業時間內，進入其辦公室、工廠、倉庫以及店鋪等處所，對設施、存貨、帳冊以及授權貼紙之使用、銷毀紀錄等資料進行查驗，LT不得異議」。
違約行為
SLO和LT之授權關係於2014年12月24日終止後，原預定的台中場週年特展也停辦。不過，SLO至少於2016年8月間發現TH公司在台北市北投區所主辦之特賣會場上，有陳列使用SLO造型圖案之產品，且該產品標籤上記載LT為授權商。
SLO認為該些產品是因LT未遵守《授權契約》第28條所外流的商品，故於台灣台北地方法院提起民事訴訟，而訴之聲明之一為「移交銷毀請求」[1]。因為有《授權契約》第28條第3項之約定，地方法院於105年度重訴字第1303號民事判決中，同意移交銷毀請求，但僅陳述SLO「移交銷毀請求」為有理。
LT上訴時，智慧財產法院（智財法院）於108年度民著上字第2號民事判決中，認為因《授權契約》第28條第3項之約定，SLO提出「移交銷毀請求」為有理由，且明示所請求者即「原審訴之聲明第三項」，亦即智財法院與地方法院皆准許SLO對LT提出移交銷毀請求。
最高法院見解
最高法院於日出案原判決中，指出原審僅明確准許「移交銷毀請求」，卻「維持第一審所命上訴人LT應將其所持有系爭貼紙及貼有貼紙之授權產品交由被上訴人SLO進行銷毀部分之判決」。
另最高法院認為《授權契約》似未約定「移交銷毀請求」。因此，最高法院表示「兩造關於銷毀系爭貼紙及授權產品約定之真意為何？僅上訴人LT為銷毀之主體？或有其他指定之銷毀方法？原審未詳為探究，逕認被上訴人SLO得請求上訴人LT交付系爭貼紙及授權產品以供其銷毀，亦有可議」。據此，最高法院廢棄原審這一部分之判決。
日出案後續
日出案發回二審後，智慧財產及商業法院（智商法院）於110年度民著上更（一）字第5號民事判決仍准許該交付銷毀請求。日出案已經第二次上訴至最高法院，且已於2022年7月14日經裁定維持。
智商法院從契約解釋的角度，認為《授權契約》第28條第3項有「指定之期限內」[2]與「依指定之方法」[3]之用語，而該些用語後才接上第（1）至（3）款之銷毀或查驗等流程規定。此外，智商法院指出《授權契約》第28條第3項第（2）與（3）款之規定顯示「在由LT自行銷毀或由LT委託之業者進行銷毀時，SLO規定了十分嚴密之監督程序，以避免有未予銷毀之系爭貼紙或授權產品流入市面」，但「如由LT將系爭貼紙及授權產品交予SLO銷毀，即無進行上開條款之繁瑣的監督、查驗程序之必要」。
在考量「《授權契約》第28條第3項之整體內容所反應之當事人間之權利義務關係與締約目的」後，智商法院「認為SLO身為授權人，在締約時應已充分考慮執行銷毀之成本及執行成效等」，才透過《授權契約》第28條第3項之規定，「以確保其可以充分掌握銷毀流程之細節及並確認應銷毀之物品均已確實銷毀完畢」。
因此，智商法院表示「不論採用第28條第3項所定三款之何一措施均有第28條第3項所規定」，皆應適用「SLO所指定之期限內依指定之方法」，因而如SLO所主張：「其就系爭貼紙、系爭授權產品之由何人進行銷毀有指定之權利」，則「依《授權契約》第28條第3項」而「請求LT應將系爭貼紙及系爭授權產品交由其進行銷毀，應屬正當」。
建議：終止授權後之處置
根據日出案最高法院判決，《授權契約》第28條有語意模糊之問題。雖《契約》第28條第3項有「所指定之期限內依指定之方法」用語，但其隨後即接上「採行以下之措施」，此不免指「所指定之方法」係用於採取所列的三款措施。
為避免契約用語的瑕疵，《授權契約》第28條第3項可增加第四款措施，目的在使被授權人將其所持有之授權標籤貼紙與貼有該授權標籤貼紙之授權產品交由SLO進行銷毀。
具體而言，新增條款為：「乙方應將以下授權物件交由甲方進行銷毀：（1）未使用之貼紙；（2）包含停止出貨之產品、半成品、製造產品所生產之零件或模具、依《授權契約》第14條約定而製作之廣告、宣傳或通知物。乙方並同意負擔甲方應進行前述物件銷毀所支付的費用」；此外，《授權契約》也應新增條文要求乙方有義務防止上述條款指出授權物件的非法利用。具體是應提出防範措施，例如相關物件的清點程序與出售與存貨間有數字差異時的處理方式等。
最後，授權貼紙是辨識授權產品的方式。授權貼紙上應該有具體的授權範圍，例如：特定授權期間與「僅得於週年特展上販售」，以此將產品販售的合法性侷限在週年特展的期間與會場。此可避免發生前述著作權侵權行為責任。LT如果在週年特展後才出售產品給TH，即成立未經授權而以移轉所有權之方式，散布SLO的著作，而違反《著作權法》第28條之1的規定。但若相關物品是在週年特展會場上購買，則因權利耗盡而無從主張侵害。
備註：
- [1] 移交銷毀請求聲明：被告（LT）應將其所持有之附件所示授權標籤貼紙以及系爭授權產品交由原告（SLO）進行銷毀。
- [2] 「指定之期限內」的用語：「故在兩造間之系爭契約終止後，就銷毀系爭貼紙、系爭授權產品之期限及具體方法，SLO公司有指定之權利」。
- [3] 「依指定之方法」的用語：「系爭貼紙、系爭授權產品由LT公司自行銷毀，或交予SLO公司銷毀，或由LT公司委託特定之業者進行銷毀，乃屬銷毀之具體方法之一，SLO公司有指定之權利」。
責任編輯：盧頎
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