李淑蓮╱北美智權報 編輯部
美國聯邦最高法院於2026年10月6日頒布最新裁定，正式拒絕受理聚碳酸酯（Polycarbonate, PC）技術授權大廠 Trinseo Europe GmbH 針對第五巡迴上訴法院所提出的移送命令訴願（Certiorari Denied）。這項終局裁定使陪審團原先判給 Trinseo 的 7,700 萬美元（約合新台幣 24 億元）高額損害賠償金確定全數歸零，為這場歷時多年、牽涉跨國複合化工技術與美國《聯邦保護營業秘密法》（DTSA）的巨額智財訴訟劃下句點。美國聯邦最高法院選擇不介入美聯邦各巡迴法院之間對於營業秘密損害賠償「單項分攤原則」（Per-trade-secret Apportionment）的分歧，不僅敲響了傳統「全盤打包」（Bundled Package）損害估值模型在特定轄區的喪鐘，更強制全球高科技、化工與半導體等跨國授權企業必須全面重組其智財訴訟攻防與合約架構。
聚碳酸酯技術特性與打包授權商業模式
本案原告 Trinseo Europe GmbH（以下簡稱 Trinseo）為美國公開上市公司 Trinseo PLC 之全資子公司，其技術資產源自陶氏化學（The Dow Chemical Company）自1960年代起歷經數十年研發所累積之聚碳酸酯（Polycarbonate, PC）生產工藝。聚碳酸酯作為一種高性能熱塑性工程塑膠，因具備極佳的耐熱性、光學透明度及抗衝擊強度，被廣泛應用於醫療器材、光學鏡片、汽車組件乃至防彈玻璃等高階工業領域。
陶氏化學與 Trinseo 所擁有的聚碳酸酯技術採行「界面法」（Interfacial Process）化工程序，其完整的生產工藝包含兩大核心系統：
- 濕法反應區（Wet Side）：包含五個連續反應階段，起點為光氣反應器（Phosgene Reactor），將一氧化碳與氯氣合成光氣後，與雙酚 A（BPA）等原料進行界面縮聚反應，最終產出高純度的聚碳酸酯粉粒（Flakes）。
- 乾法改性區（Dry Side）：將產出之粉粒與各式添加劑、抗氧化劑熔融混合並切粒，加工為商業化之塑膠膠粒（Pellets）。
在國際化工業界的商業實務中，此類大型複合化工技術從未將單一管道設計、特定反應器參數或單一催化劑調配比例拆分為獨立的子技術進行單獨銷售或授權。相反地，技術所有權人始終以「整廠輸出與整合技術套件」（Integrated, Bundled Package）的形式，將濕法與乾法系統結合成單一授權合約提供給全球客戶。
Trinseo 依據美國《聯邦保護營業秘密法》（Defend Trade Secrets Act, DTSA, 18 U.S.C. § 1836），向美國德州南區聯邦地方法院提起訴訟，指控 Kellogg Brown & Root, L.L.C.（KBR）、Stephen Harper 以及其附屬諮詢公司（Steve Harper Consulting, Inc. 與 Polycarbonate Consulting Services, Inc.）非法竊取並商業化其聚碳酸酯製造技術中包含濕法與乾法系統的 10 項關鍵營業秘密。由於該技術在商業市場上始終作為不可分割的單一套件授權，Trinseo 在審判期間委託之損害賠償專家證人，基於整個技術套件的價值，提出了 1.3 億美元的合理權利金（Reasonable Royalty）與不當得利（Unjust Enrichment）損害賠償模型，並未針對 10 項營業秘密中的每一項單獨劃分具體的金額價值。
地方法院與第五巡迴上訴法院之審判軌跡
經歷長達三週的陪審團審理，陪審團做出折衷認定：被告確實非法竊取並使用了 Trinseo 所主張 10 項營業秘密中的 4 項，並據此將原告要求的 1.3 億美元賠償金額進行下修，判給 Trinseo 約 7,700 萬美元的損害賠償（包含 5,000 萬美元合理權利金及 2,120 萬美元不當得利與利息）。
地方法院之裁定：引進專利法嚴格分攤原則
然而，德州南區聯邦地方法院法官於2024年9月11日依據《聯邦民事訴訟規則》第 50(b) 條，採納被告提出的「法律判決」（Judgment as a Matter of Law, JMOL），完全撤銷了陪審團判給的 7,700 萬美元賠償金，將 Trinseo 的損害賠償金額直接裁定歸零（僅保留永久禁制令）。
地方法院在裁定理由中指出，法院直接借用了專利法（Patent Law）中的「分攤原則」（Apportionment Doctrine） — 儘管地方法院法官坦承這是一種「不完美的套用」（Imperfect Overlay）。地方法院認為，由於Trinseo未在庭審中進行「嚴格分攤」（Strict Apportionment），即未提供按單一營業秘密計算的損害估值，亦未提供明確的算術公式供陪審團劃分，因此當陪審團僅認定4項秘密成立時，陪審團根本缺乏法律上充分的證據基礎來量化這4項秘密的實際價值，任何裁決均屬憑空推測。
第五巡迴上訴法院之判決
隨後，Trinseo上訴至美國聯邦第五巡迴上訴法院（案號：No. 24-20460），合議庭法官於2026年1月21日做出判決（165 F.4th 399），維持地方法院之「零賠償」判決，並於2026年3月4日駁回全院覆審（En Banc）聲請。
第五巡迴法院在判決中，將專利法分攤原則全面移植至營業秘密法領域：
- 援引專利判例法源：第五巡迴法院回顧其 1974 年判例 University Computing Co. v. Lykes-Youngstown Corp.，強調營業秘密損害賠償計算歷來參照專利侵權判例。法院引用美國最高法院百年專利判例 Garretson v. Clark（1884 年）以及聯邦巡迴上訴法院（CAFC）近期的 Finjan 與 Ericsson 案，指出損害賠償「必須僅反映侵權特徵所產生的價值，絕不能過量」。
- 否定打包估值模型：法院裁定，當原告主張多項營業秘密但僅證明部分秘密遭侵害時，原告所提出的「打包損害賠償模型」（Bundled Damages Model）即失去法律效力。
- 確立防線三要素：第五巡迴法院指出，為避免賠償金在訴訟後遭撤銷，原告損害賠償專家必須在審判中提供下列三者之一的證據：按單一營業秘密各自獨立的估值金額、按特定秘密組合劃分的估值金額，或是允許陪審團自行按比例計算的具體分攤方法論（Methodology）。
由於 Trinseo 在審判中堅持採行「全盤打包」的計算方式，未提供上述任何一種分割依據，第五巡迴法院認定賠償金歸零符合法律規定。
聯邦最高法院調卷令聲請與兩造法理交鋒
2026 年 6 月 2 日，Trinseo 正式向美國聯邦最高法院提交移送命令請願書（Petition for Writ of Certiorari, Docket No. 25-1373），請求最高法院審查第五巡迴法院的判決。
Trinseo 向最高法院提出的核心法律疑義為：「當陪審團認定被告僅侵害部分而非全部被主張之營業秘密時，若審判證據未按照單一營業秘密分攤損害賠償，亦未提供分攤方法論，陪審團之損害賠償裁決是否即缺乏法律上之充分依據？」
在請願書中，Trinseo 與相對人 KBR 等被告展開了激烈的法理交鋒，其核心爭點涵蓋以下三大面向：
- 聯邦巡迴上訴法院間之見解分歧（Circuit Split）
Trinseo 指出，第五巡迴法院的嚴格分攤判決，直接與第六巡迴法院及第九巡迴法院的判例發生衝突：
- 第六巡迴法院（Caudill Seed & Warehouse Co. v. Jarrow Formulas, Inc., 53 F.4th 368）：第六巡迴法院明確拒絕將專利法僵化的分攤規則移植至營業秘密領域。在該案中，陪審團同樣僅認定部分營業秘密成立並調低賠償金額，第六巡迴法院維持了陪審團判決，強調營業秘密損害計算應保持彈性，不應因缺乏算術上的精確分割即推翻陪審團判決。
- 第九巡迴法院（EchoSpan, Inc. v. Medallia, Inc., 2025 WL 3046753）：地方法院原本以原告未逐項分攤損害為由撤銷了 1,170 萬美元的賠償金，但第九巡迴法院予以翻案並恢復原判決。第九巡迴法院認為，只要證據顯示陪審團認定的單一營業秘密是驅動整個產品核心價值的「核心工具」（Core Tool），陪審團即有合理基礎做出整體數額的推估，無需依賴精確的單項算術分攤。
- 實務不可行性與 Daubert 專家證據標準之衝突
Trinseo 強調，要求原告對整合型技術進行單項分割，完全脫離了商業市場現實。大型化工或高科技系統從未將單一管道設計或次級反應參數單獨出售。如果法院強制要求專家證人針對這些從未在市場上單獨定價的「虛擬子項目」進行估值，專家將不得不捏造數據，這反而會直接違反美國聯邦證據規則第 702 條及 Daubert 案關於專家證言必須具備客觀可靠性的法定標準。此外，這種規則給營業秘密所有權人設下了「全有或全無」（All-or-Nothing）的陷阱：原告只要在主張的多項秘密中輸掉任何一項，哪怕被告確實惡意竊取了其餘關鍵技術，原告的數千萬賠償金也將面臨瞬間歸零的風險。
- 憲法第七修正案與 DTSA 立法意旨
Trinseo 主張，地方法院與第五巡迴法院直接摒棄陪審團根據三週審判證據所做出的合理損害推估，已經過度干預並侵犯了憲法第七修正案保障陪審團作為「事實認定者」（Fact-finder）的專屬權限。同時，DTSA（18 U.S.C. § 1836(b)(3)(B)）立法本意係提供包含實際損失、不當得利及合理權利金在內的廣泛且具彈性的救濟手段，司法機關擅自引進專利法嚴格分攤限制，顯已悖離立法初衷。
相對人 KBR 則辯稱，允許未經分攤的打包賠償金成立，將導致原告就未被認定侵權的技術獲得賠償，這不僅構成對被告的不當懲罰，更違反了侵權行為法基本原則。KBR 主張原告應承擔其選擇「全盤打包」（All-or-Nothing）訴訟策略的風險，地方法院撤銷判決完全合乎現行法律規範。
最高法院裁定與各巡迴法院法律立場比較
2026 年 10 月 6 日，美國聯邦最高法院頒布裁定，正式駁回了 Trinseo 的移送命令聲請（Certiorari Denied）。最高法院未對本案實體法律爭議發表意見，這意味著第五巡迴法院的判決成為終局確定判決，同時也意味著美聯邦各巡迴法院之間關於營業秘密損害賠償分攤原則的分歧將持續存在。
為清晰呈現美國當前營業秘密訴訟的管轄環境，表1整理了各主要聯邦巡迴上訴法院對於損害賠償分攤與相關不當得利理論的法律立場與核心判例。
| 聯邦巡迴法院 | 損害賠償分攤原則（Apportionment） | 不當得利：節省成本理論（Avoided-Cost） | 核心代表判例與法律標準 |
| 第五巡迴法院
(5th Cir.) |
極度嚴格：若僅部分秘密成立，原告必須提供單項估值、特定組合估值或具體算術分攤公式，否則賠償金歸零。 | 高度寬鬆：無須證明原告額外損失，僅憑被告節省之研發成本即可請求 disgorgement。 |
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| 第六巡迴法院
(6th Cir.) |
高度彈性：拒絕移植專利法僵化分攤規則；允許陪審團根據案件整體證據進行合理下修與推估。 | 採行傳統營業秘密法標準，要求損害與侵權行為間具備實質因果關係。 | Caudill Seed v. Jarrow Formulas (2022) |
| 第九巡迴法院
(9th Cir.) |
溫和彈性：若被侵害之秘密為驅動產品核心價值的「核心工具」，無須進行精確單項算術分攤。 | 需注意禁止雙重重復求償（如同時請求節省成本與永久禁制令）。 |
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| 第二與第七巡迴法院
(2nd & 7th Cir.) |
著重於原告是否因侵權行為遭受實質可補償之損害。 | 限制嚴格：原告必須先證明自身遭受可補償之實際損害，方得請求被告節省之研發成本。 |
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表1. 美國各主要聯邦巡迴上訴法院對於損害賠償分攤與相關不當得利理論的法律立場與核心判例表列；整理製表：北美智權報／李淑蓮
Trinseo v. KBR 案賠償金歸零並非孤立事件。在 2025 至 2026 年間，美國上訴法院呈現出對天價營業秘密賠償金進行嚴格司法審查的強烈趨勢。例如，維吉尼亞州最高法院於 2024 年撤銷了 Appian Corp. v. Pegasystems Inc. 案中歷史性的 20 億美元營業秘密陪審團判決，原因包括審判法院在舉證責任分配與收入分割指示上的法律錯誤。聯邦第九巡迴法院亦於 2026 年 7 月在 Comet Technologies v. XP Power, LLC 案中，因審判法院對「容易透過合法途徑取得」（Ready Ascertainability）的陪審團指示錯誤分配舉證責任，撤銷了 4,000 萬美元的賠償金與 1,700 萬美元的律師費判決。這一系列判決表明，美國上訴法院對於營業秘密訴訟中的程序正義、舉證責任分配以及損害賠償量化之精確度要求已提升至歷史新高。
產業實務影響與二、三階策略演進
最高法院維持第五巡迴法院在 Trinseo 案中的嚴格分攤規則，對高科技、化工、半導體及生物醫藥等依賴整合型技術授權的產業，帶來了深遠的二階與三階連鎖效應。
在商業運作中，高科技企業為了極大化授權收益並提供客戶完整解決方案，天生傾向採用打包授權。然而，Trinseo 案確立的法理意味著，商業上成功的授權模式在法庭上若未經解構，將成為極度危險的訴訟漏洞。原告若僅以整體打包價值作為唯一損害賠償訴求，只要被告成功推翻原告主張的任何一項微小秘密，整體賠償請求即面臨崩塌。
為了應對此一法律風險，企業在智財管理、授權合約起草與訴訟攻防層面必須推動下列策略調整：
- 訴訟端：建立階梯式損害賠償估值矩陣（Tiered Damages Matrix）
未來的營業秘密訴訟中，原告方損害賠償專家絕不能再提供單一的全盤定價模型。專家證人必須在案件開審前即建立階梯式損害賠償矩陣：第一層級提供 10 項秘密全數成立之賠償總額；第二層級按核心模組組合（如僅濕法系統或僅乾法系統成立）進行劃分估值；第三層級則提供包含技術權重或研發成本占比之數學公式（Methodology），使陪審團在勾選不同秘密組合時能直接帶入公式計算。演繹此種階梯式模型的成本極高，但這是避開地方法院裁判（JMOL）撤銷賠償金的法定必備防線。
- 管轄端：管轄法院選擇策略（Forum Shopping）之加劇
由於第五巡迴法院（涵蓋德州、路易斯安那州、密西西比州）已成為嚴格分攤原則的堡壘，未來的營業秘密原告在提起聯邦 DTSA 訴訟時，將會極力避開德州等第五巡迴法院管轄區。原告將轉向對損害賠償推估較為寬鬆的第六巡迴法院、第九巡迴法院，或選擇在加州等州法院體系下依據州法提起訴訟，以降低訴訟賠償歸零的風險。
- 合約端：授權合約結構之微觀改造
為應對嚴格分攤原則，企業在起草跨國技術授權合約時，已開始調整合約條款結構。企業可在整合技術授權合約中增加附錄條款，明確標示各個子系統、專利群與技術秘密之相對價值比例或權利金拆分百分比。此外，合約中亦可加入「不可分割性條款」（Inseparable Value Clause），明確約定締約雙方承認該技術套件之商業價值具有不可分割性，單一技術組件若脫離整體系統即失去商業功能，以此作為未來訴訟中對抗專利法硬性分攤移植的合約證據。
結論
Trinseo Europe GmbH v. Kellogg Brown & Root, L.L.C. 案劃時代地改變了美國營業秘密訴訟的損害賠償計算規則。美國最高法院透過駁回調卷令聲請，選擇讓各巡迴法院的分歧持續存在，這使得第五巡迴法院轄區內的營業秘密原告必須承擔極高的分攤舉證責任。
本案給全球高科技企業帶來的終極啟示在於：在現代營業秘密訴訟中，單純證明被告存在惡意竊取行為與技術價值已不足以確保勝訴。原告必須在訴訟初期即導入極度精細的損害賠償分攤法理與算術模型，將商業上的整合技術套件進行法律層面的模組化解構。唯有建立具備高度彈性與階梯式防禦能力的損害賠償舉證體系，企業方能在面對嚴格審查的上訴法院時，妥善捍衛鉅額的陪審團勝訴果實。
備註：
- SCOTUS Nixes Petitions Challenging CAFC Apportionment Requirements, Claim Preclusion Rulings, ipwatchdog, October 6, 2026
- PETITION FOR WRIT OF CERTIORARI, Supreme Court of the United States, June 2, 2026
- DTSA Trade-Secret Damages Must Be Apportioned When Only Some Alleged Secrets Are Proven, CASEMINE, Date: Jan 22, 2026
- Trade Secret Damages in Texas After Trinseo, FreemanLaw, Last viewed: 2026/10/29
- Left With Nothing But An Injunction: Fifth Circuit Vacates $75 Million Trade Secret Verdict After Plaintiff Fails to Apportion Damages, Seyfarth, February 5, 2026
- TRINSEO EUROPE GMBH v. KELLOGG BROWN ROOT (2026), FindLaw, 21, 2026
- Readily Ascertainable—WilmerHale’s Trade Secret Bulletin: January and February 2026, WILMERHALE, April 9, 2026
- Trinseo v. Harper (5th Cir. 2026), Justia Law, January 21, 2026
- $2B Trade Secrets Verdict Overturned by the Virginia Supreme Court, Benesch, May 1, 2026
- Damages and Remedies in Intellectual Property Litigation, FASTHOFF, July 21, 2026
- Trade Secrets, DTSA, and the Federal Court Splits Shaping Litigation Outcomes, FriedFrank, September 2, 2026
- Supreme Court Allows Circuit Split to Persist, Leaving Intact Avoided-Cost Damages Theory under Defend Trade Secrets Act, faegre drinker, June 30, 2026
- Law360 Publishes Article by Jesse Coleman and Gio Perez on Trade Secret Damages Apportionment,
- MEMORANDUM OPINION AND ORDER, United States District Court – GovInfo, Last Viewed: 2026/10/29
- Not So Readily Ascertainable: The Hidden Cost of Dropping a Trade Secret Claim, Holland & Knignt, July 31, 2026
- Two Billion Dollars Vacated: Proving Trade Secret Damages for the Plaintiff After the 2026 Reversals, myLawcle, November 17, 2026
- Patent Damage Arguments Move to the Supreme Court: Built-In-Apportionment, PatentlyO, August 13, 2025
- Law360 Publishes Article by Jesse Coleman and Gio Perez on Trade Secret Damages Apportionment, Seyfarth, Apr 7, 2026
