近期中國大陸稅務局根據《企業所得稅法》及《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（簡稱《7號公告》），對非居民企業在過去十年內的間接股權轉讓進行全面檢查。一旦被中國稅務機關立案調查，企業可能需提交過去十年的財務報表，這將顯著提高稅務風險。
資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅表示，間接股權轉讓是指境外企業透過轉讓其控股的境外公司股權，最終將中國大陸的股權轉讓給第三方。
根據《7號公告》規定，非居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排，間接轉讓中國居民企業股權等財產，規避在中國繳納企業所得稅，應按照《企業所得稅法》第四股權條的規定，重新定性該財產，重新定性該居民等轉讓為中國財產。
如果轉讓中國股權符合以下情形，會被直接認定為不具有合理商業目的：
（一） 境外企業股權75%以上價值直接或間接來自於中國應稅財產；
（二）間接轉讓中國應稅財產交易發生前一年內任一時點，境外企業資產總額（不含現金）的90%以上直接或間接由在中國境內的投資構成，或間接轉讓中國應稅財產交易發生前一年內，境外企業取得收入的90%以上直接或間接來源於中國境內；
（三）境外企業及直接或間接持有中國應稅財產的下屬企業雖在所在國家（地區）登記註冊，以滿足法律所要求的組織形式，但實際履行的功能及承擔的風險有限，不足以證實其具有經濟實質；
（四）間接轉讓中國應稅財產交易在境外應繳所得稅稅負低於在中國的應稅財產交易。
企業稅務風險將顯著提高
徐丞毅強調，稅務通知要求企業提供多項資料，包括境外及其持有的中國大陸應稅財產下屬企業在過去兩年的財務報表。此外，被間接轉讓的中國大陸居民企業也需協助提供相關資料。一旦稅務機關依一般反避稅案件立案調查，企業可能需提交過去十年的財務報表，這將顯著提高稅務風險。
另一方面，根據2024年11月發布的《受益所有人資訊管理辦法》（簡稱《管理辦法》），企業需在稅務申報中揭露受益所有人的詳盡資訊。隨著稅局與市場監督管理局的系統互聯互通，稅務機關能更精準掌握境外企業的股權結構，推斷未申報的間接股權轉讓事務，這對外資企業形成更大的合規壓力。
徐丞毅指出，雖然《管理辦法》主要針對現行受益所有人資訊的申報，不直接關聯本次的全面檢查，但未來所需報告的更多資訊將無疑使企業面臨更高的稅務風險。
台商應主動盤點股權變動
徐丞毅建議，企業應主動盤點自2015年以來的股權變動，依據相關法律計算企業所得稅金額。如果之前未向稅務局備案，則應重新評估是否符合安全港條件，或進行補備案，以避免日後可能產生的5%加罰息。在當前日益嚴格的稅務環境中，企業若能在遵循規範的同時提升合規管理能力，將能在未來的稅務挑戰中立於不敗之地。
參考資料：
中國國家稅務局：《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》。
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