為活絡台灣產業發展環境、協助傳統產業轉型升級，行政院國家發展委員會（國發會）與經濟部、財政部近日攜手推動《企業併購法》修正，擬透過新增租稅緩繳機制，減輕籌組產業控股公司之股東稅負，盼藉由稅制鬆綁，協助中小企業發揮集團經濟綜效、一起打群架以提升國際競爭力。此次修法草案已由經濟部於日前公告預告，預計將對中小企業進行集團整合、產業升級及資源優化配置帶來助益。勤業眾信國內稅務負責人張瑞峰資深會計師表示，本次修法時值關稅戰爆發，有望加速產業整合具重大政策意義。新增第44條之2條文所揭示之「證券交易所得緩課機制」備受矚目，對企業股東在股份轉換重組產業控股公司時提供彈性租稅措施，有助提升產業控股公司設立意願。
國際貿易緊張局勢升高，台灣企業併購法迎新修正
(1) 鼓勵中小企業成立發展產業控股公司，重要政策與稅制優化並進
台灣中小企業實力雄厚，擁有眾多具創新研發與技術優勢的隱形冠軍，但在缺乏整體資源整合與資本規模支持下，長期處於分散經營狀態，故政府近年積極推動鼓勵中小企業透過籌組產業控股公司，提升治理與資源統籌能力，以利跨足國際市場、進軍世界盃。時值關稅戰爆發，藉由產業整合優化競爭力更是本次修法重要助益。惟實務上股份轉換組成產業控股公司其股東多面臨「股份轉換產生證券交易所得之基本所得額課稅」之課稅議題。張瑞峰指出，目前企業可透過《企業併購法》第29條股份轉換機制，將既有公司納入新設產業控股公司旗下，惟轉換過程中所產生之證券交易所得不論個人股東或法人股東皆可能面臨證券交易所得將列入基本所得額課稅議題，形成即期稅負壓力，導致企業意願打折影響合組產控公司之進展。
張瑞峰舉例，股東A（假設為國內個人股東）以10元成立甲公司，甲公司營運表現穩健、市值節節攀升，幾年後擬與同業合組產業控股公司，將甲公司股份轉換為產業控股公司之子公司，並取得產業控股公司所發行之股份，而合意以100元抵繳承購股款，惟依最低稅負制規定，此時股東A須就該交易產生之90元證券交易所得（即抵繳之股款100元扣除原始取得成本10元）計入當年度基本所得額，即便股東A取得產業控股公司股分後尚未處分股票變現，仍須先行繳納稅負，形成現金流或賣股壓力而影響股東意願。是以，本次修法即針對此一問題，提出具體解方，希冀在保障稅收與鼓勵合組產業控股公司間取得平衡。
(2) 企業併購法新增租稅緩課機制，減輕產業控股重組稅負壓力
此次企業併購法修法草案新增第44條之2條文，明定於條文施行後五年內，若企業以企業併購法第29條股份轉換方式成立產業控股公司，且收購公司、被收購公司及其股東符合一定條件並經國發會認定者，該等被收購公司之股東得選擇其讓與股份所產生之證券交易所得「不列入當年度基本所得額」，並於日後轉讓該產控公司股份或撥入保管劃撥帳戶時再行申報課稅。
張瑞峰說明，此一機制實質上提供具緩課性質之最低稅負遞延機制，使股東可依自身現金流與稅務規畫選擇課稅時點。此外，倘未來收購公司經撤銷或廢止產業控股公司認定函，則應按原股份轉換時之所得補稅並加計利息；若為股東自行轉讓產業控股公司股份則以全部轉讓價格減除相關成本費用後計入轉讓年度基本所得額繳稅。
勤業眾信稅務部國內稅務協理簡嘉宏表示，申請作業方面，企業應依下列程序辦理：
- 應於股份轉換次年度1月31日前向國發會申請產業控股公司認定，國發會將於3月31日前完成函復認定結果；
2. 經認定為產控公司者，應自認定函送達次日起15日內，依財政部規定格式，檢附股東擇定免列入當年度基本所得額之相關文件，向所在地稅捐稽徵機關提出適用申請；
3. 其經核准者，被收購公司之股東始得適用前述緩課規定。
此外，對於後續產控公司或股東股份轉讓行為，亦設有稅捐通報義務，以利稅捐機關掌握課稅事實。
配套子辦法授權國發會及財政部訂定，後續審核準為適用關鍵仍須持續關注
本次修法條文亦明定，相關配套辦法將分由國發會與財政部訂定。包括：
- 產控公司認定要件、申請程序、規定格式與應檢附文件，將由國發會會同財政部訂定；
2. 有關收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、股份交易所得計算、補稅流程、應附文件等事項，則由財政部訂定。
張瑞峰總結，具有潛在整併意願之企業可評估本次相關放寬所帶來之租稅效果及是否適用；且須特別注意本次緩課機制並未提供緩課孰低優惠，而是未來須就全部轉讓價格課稅，後續仍須密切追蹤後續相關子辦法之立法動態。
